第一章 總則

第一條 為建立適應的企業法人登記管理制度，維護社會經濟秩序，保護投資者和經營者的合法權益，遵循國家法律、法規的原則，結合海南經濟特區實際，制定本條例。

第二條 本條例適用于海南經濟特區內的企業法人。

第三條 海南經濟特區企業法人的設立實行依法直接登記制。投資者可以先登記注冊成立企業法人，后申辦項目。

申請設立金融、保險業的企業法人和發行個人股的股份制企業法人，按國家規定辦理。

第二章 登記主管機關

第四條 海南經濟特區企業法人登記主管機關是海南省各級工商行政管理局。各級登記主管機關依法履行職責，不受非法干預。

第五條 企業法人登記實行屬地登記管理。設立企業法人應當向其住所地登記主管機關申請登記。

第六條 設立下列企業法人必須向省工商行政管理局申請登記：

(一)全國性企業在海南經濟特區設立的分支機構;

(二)全省性企業;

(三)從事勞務輸出、對外承包工程業務的企業。

第七條 設立外商投資企業法人應當向國家工商行政管理局授權的登記主管機關申請登記。

第三章 設立登記

第八條 凡企業名稱中使用“中國”、“國家”、“中華”字樣的，應當由省工商行政管理局報國家工商行政管理局核準;名稱中使用“海南”字樣的，應當由企業所在地登記主管機關報經省工商行政管理局核準。

登記主管機關依法保護企業名稱、字號(商號)專用權。

第九條 申請企業法人登記，應當提交下列文件、證件：

(一)投資者和法定代表人的合法資格證明;

(二)投資者簽章的組織章程，集團公司的組織章程必須由其成員企業共同簽章。

有限責任公司、個人集資設立的企業法人，除提交前款規定的文件、證件外，還必須提交投資者簽署的協議。

第十條 企業法人的組織章程必須符合國家法律、法規的規定。章程中應當載明下列主要事項：

(一)名稱和住所;

(二)資產類型;

(三)注冊資本數額及其來源;

(四)出資方式、出資比例、出資期限;

(五)經營范圍、生產規模、經營期限;

(六)組織機構的產生、形式、職權及其決策程序;

(七)法定代表人產生的程序和職權范圍;

(八)財務管理制度和利潤分配形式;

(九)勞動用工制度;

(十)章程修改程序;

(十一)分支機構狀況;

(十二)終止程序。

集資設立的企業法人，其組織章程除前款所列事項外，還應載明各投資者的有限責任。

企業法人的組織章程，經登記主管機關核準，即發生效力。

第十一條 設立企業法人，由投資者提出申請，登記主管機關從收到申請之日起7個工作日內作出準予登記或者不予登記的決定。準予登記的，發給企業法人營業執照。營業執照簽發日期，即為企業法人成立日期。

第十二條 企業法人成立后憑營業執照刻制公章，在企業住所地銀行設立銀行帳戶，辦理稅務登記，開展經營活動。

第十三條 企業注冊資本為投資者認繳的出資額之和。投資者可以分期出資。其中第一期出資不得少于注冊資本的25%，并應當從企業營業執照簽發之日起30日內注入;最后一期出資應當從營業執照簽發之日起1年內注入。

投資者要求延期出資的，應當經登記主管機關批準。

外商投資企業的出資期限，按國家有關規定辦理。

第十四條 企業法人不得經營法律禁止的行業或者項目。

第十五條 企業法人經營下列行業或者項目，必須取得有關部門的批準文件或者許可證：

(一)涉及國家需要壟斷、社會公共安全和人身健康的行業或者項目;

(二)根據海南經濟特區社會經濟發展的需要實行專項審批或者許可證管理的行業或者項目。

前款(一)、(二)項所涉及的具體行業和項目，由省人民政府公布。

第十六條 企業法人向有關部門申請經營第十五條所列行業或者項目的，有關部門從收到申請之日起10個工作日內作出準予辦理或者不予辦理的決定。法律、法規另有規定的，從其規定。

第四章 更變登記

第十七條 企業法人改變名稱、住所、法定代表人，資產類型、經營范圍、注冊資本、經營期限，增設或者撤銷分支機構以及轉讓注冊資本的，直接向原登記主管機關辦理變更登記。登記主管機關從受理之日起5個工作日內作出準予變更登記或者不予變更登記的決定。

第十八條 企業法人修改組織章程，應當報登記主管機關備案。修改內容涉及登記事項的，應當按規定申請變更登記。

第十九條 申請變更登記，除提交申請書或者董事會決議及修改的章程外，涉及下列變更事項的，還必須提交相關的文件、證件：

(一)變更法定代表人的，提交新法定代表人的合法資格證明;

(二)變更注冊資本的，提交銀行出具的資信證明或者驗資機構的驗資證明;

(三)轉讓注冊資本的，提交轉讓合同及有關文件;

(四)涉及合資、合作、聯營合同或者協議變更的，提交補充合同或者協議。

第五章 注銷登記

第二十條 企業法人自行終止、被撤銷、依法宣告破產或者因其他原因終止營業，應當向原登記主管機關辦理注銷登記。

申請注銷登記必須提交下列文件、證件：

(一)企業法定代表人簽署的申請書或者董事會決議;

(二)債權債務清理完結的報告或者清算組織負責清理債權債務的文件;

(三)稅務機關出具的完稅證明，外商投資企業還必須提交海關出具的完稅證明。

第二十一條 企業法人領取營業執照后，滿6個月尚未開展經營活動或者停止經營活動滿1年的，視同歇業，登記主管機關應當收繳其營業執照、公章，并將注銷登記情況通知其開戶銀行。

第六章 監督管理

第二十二條 登記主管機關對企業法人依法履行下列監督管理職責：

(一)監督企業法人按照本條例規定辦理開業、變更、注銷登記;

(二)監督企業法人按照核準登記事項開展經營活動，依法納稅;

(三)監督企業法人遵守法律、法規;

(四)監督企業法人按照組織章程、合同或者協議履行義務;

(五)制止和查處企業法人的違法經營活動;

(六)依法保護企業法人的合法權益。

第二十三條 各級登記主管機關有權對管轄區域內的企業法人進行監督檢查。企業法人應當接受檢查，并提供所需要的文件、帳冊、報表及其他有關資料。

第二十四條 登記主管機關對企業法人登記管理實行年度檢驗制度，凡跨年度辦理年檢的企業法人，按自動注銷處理。企業法人營業執照副本每年更換一次。

第二十五條 登記主管機關定期就企業法人設立、變更和注銷登記發布公告。

第二十六條 凡涉及國計民生、安全、衛生、環境保護等特殊行業，有關行政主管機關必須加強監督管理。具體監督管理辦法由省人民政府制定。

第二十七條 企業法人營業執照，除原登記主管機關依照法定程序可以暫扣或者吊銷外，其他單位和個人不得收繳、扣押、損毀。

第二十八條 企業法人被吊銷營業執照，登記主管機關應當收繳其公章，并將注銷登記情況通知其開戶銀行，其債權債務由清算組織負責清理。

第二十九條 登記主管機關、有關部門的有關規定及收費標準應當公布，接受群眾監督。

第七章 法律責任

第三十條 凡符合本條例規定的條件向登記主管機關申請登記企業法人或者向有關部門申請發給批準證書、文件或者許可證，超過規定期限，登記主管機關拒絕頒發營業執照或者有關部門拒絕發給批準證書、文件或者許可證，又不予以答復的，申請人可以依法向本級人民政府或者上一級登記主管機關、上一級有關部門申請復議;也可以依法向人民法院提起訴訟。

第三十一條 登記主管機關、有關部門的工作人員違反本條例規定，嚴重失職、濫用職權、營私舞弊、索賄受賄或者侵害企業法人合法權益的，應當根據情節給予行政處分;構成犯罪的，由司法機關依法追究刑事責任。

第三十二條 企業法人有下列情形之一的，登記主管機關可以根據情況，分別給予警告、罰款、沒收違法所得、責令停產停業、暫扣或者依法吊銷營業執照的處罰：

(一)登記中隱瞞真實情況、弄虛作假或者未經核準登記注冊擅自開業的;

(二)未取得有關部門的批準文件、許可證，擅自經營本條例第十五條所規定的行業或者項目的;

(三)不按規定辦理變更登記、注銷登記或者年檢的;

(四)不按規定期限注入注冊資本的;

(五)拒絕監督檢查或者在接受監督檢查過程中弄虛作假的;

(六)偽造、涂改、出租、出借、轉讓或者出賣營業執照正副本的;

(七)抽逃、轉移資金或者隱匿財產逃避債務的;

(八)從事其他違法經營活動的。

第三十三條 登記主管機關查處企業法人違法活動，必須查明事實，依法處理，并將處理決定書送達當事人。

第三十四條 企業法人對登記主管機關的處罰決定不服的，可以依法申請復議、提起訴訟。企業法人逾期不申請復議，或者復議后不起訴，又不履行處罰決定的，作出處罰的機關可以依法強制執行或者向人民法院申請強制執行。

第八章 附則

第三十五條 企業法人分支機構、辦事機構的登記，參照本條例執行。

第三十六條 投資者可以委托律師事務所代行辦理設立登記、變更登記、注銷登記等各項手續。

第三十七條 海南省人民政府根據本條例的原則，制定洋浦經濟開發區企業法人登記管理辦法。

第三十八條 本條例具體應用的問題由海南省人民政府解釋。海南省人民政府可以根據本條例，制定實施細則。

第三十九條 本條例自1993年11月1日起施行。