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杭州市工商登記制度改革試點實施細則
根據杭州市工商登記制度改革試點方案,特制定本實施細則。在試點期間,高新區(濱江)范圍內執行改革政策的企業,原則上不得跨區辦理地址變更。
一、試行注冊資本認繳登記制
(一)登記機關放開對公司制企業的最低注冊資本限制,法律法規對注冊資本另行規定除外,取消以下“門檻”:
1. 有限責任公司最低注冊資本3萬元;
2.一人有限責任公司最低注冊資本10萬元;
3.股份有限公司最低注冊資本500萬元;
4.公司設立時股東的首次出資比例及繳足出資的期限。
(二)登記機關只登記認繳的注冊資本,不再登記實收資本,也不再收取驗資報告等驗資證明文件。適時通過公示系統向社會公示公司注冊資本、股東認繳出資額、出資方式、出資期限、繳納情況等內容。
股東可自行申報注冊資本,并約定股東的出資額、出資方式、出資時間、非貨幣出資繳付比例等事項,記載于公司章程中。注冊資本繳付情況的真實性由公司及其股東負責,股東以其認繳的出資額或者認購的股份為限承擔責任,股東未按規定出資應承擔民事責任。
3、在試行注冊資本認繳制的同時,現有的注冊資本實繳制也繼續執行,即實行“雙軌制”,企業可自行選擇任一方式進行登記。
4、對于選擇認繳制登記的企業,在國家工商總局營業執照版本未予調整的情況下,在注冊資本一欄除顯示股東自行申報的注冊資本金額外,還需在其后增加“(試點認繳制)”字樣;實收資本一欄則統一調整為“無”。
二、試行 “先照后證”制度
(一)清理現有的前置審批目錄共計297項。除涉及國家安全、公民生命財產安全及其他與民生密切相關的前置審批54項予以保留外,其余243項前置審批許可均改為后置審批,實現“先照后證”。
(二)對于前置審批改為后置審批的經營范圍,一律按一般經營項目予以核定,并在其后標注“涉及許可的憑許可證經營”。
(三)前置審批的項目改為后置審批后,將建立市場主體信用信息公示系統,實現信息共享。屆時,由登記機關將企業登記基本信息在該系統中予以實時發布,其他相關審批部門則主動到市場主體信用平臺上認領企業信息,并由相關審批部門在各自對外承諾的時限內做好審批服務工作。
三、實行名稱核準不重名原則
對高新區(濱江)分局轄區范圍內冠“杭州”字號的內資企業名稱核準實行不重名原則,放開“近似”名稱登記,統一由企業出具承諾書:
(一)該原則適用于在高新區(濱江)分局轄區范圍內登記的取冠“杭州”字樣的內資企業法人、個人獨資企業、合伙企業、個體工商戶、農民專業合作社等名稱。
(二)字號應當由兩個以上的字組合而成,不重名、不侵權、不反動、不迷信、不“黃色”、不用最高比較級;申請登記的企業名稱,其字號不得與登記主管機關轄區內已核準或者已登記的同行業企業名稱中的字號相同。有投資關系的企業之間另有約定的,從其約定。
(三)申請登記的企業名稱,其字號不得與他人的馳名商標的文字相同,不得與同行業的省著名商標、市著名商標、老字號的文字相同,但馳名商標、著名商標、老字號所有人書面同意的除外。申請登記的企業名稱,其字號不得與省知名商號相同,有投資關系的企業之間另有約定的,從其約定。
(四)在放開“近似”登記的同時,一并放寬其他名稱登記條件,主要包括:1.允許企業名稱中使用兩個行業;2.取消企業一年內不得進行名稱變更的限制;3.經原名稱所屬企業的全體投資人同意,允許其他企業申請使用變更未滿1年或注銷登記未滿1年企業的原名稱。
四、整合審批事項
(一)工商所有審批事項包括注冊登記、廣告審批、食品流通許可、市場名稱登記、動產抵押登記、拍賣備案、格式合同備案等按照“一廳受理、分線審批”的原則,統一歸口至行政審批中心辦理,實現工商全部審批業務一廳辦理制度。
(二)根據審批業務工作量的多少,確定設立注冊窗口和綜合窗口,對業務量大,日常事務多的審批事項,如企業注冊登記,要繼續保持和優化專項窗口、專業人員辦理制度。對業務量較小、日常事務少的審批事項,如食品流通許可、市場名稱登記、廣告審批、動產抵押登記、拍賣備案、格式合同備案等,設立綜合窗口,本著以多帶少的原則,由業務量相對比較多的處(科)室進駐大廳綜合窗口,由綜合窗口兼職受理其他審批事項,申請材料受理后交相關業務處(科)室審核,經審核同意后仍由綜合窗口統一發放登記證、許可證或者準予備案。
(三)根據《杭州市工商系統企業注冊登記權限下放工作的實施意見》,進一步加快內資企業登記權限下放進度,根據各分局上報的第一批下放工商所名單,在2013年年底前實現包括內資公司制企業在內的試點下放,并不斷總結經驗,推廣做法,確保分局和下放權限的各工商所對個人獨資企業、普通合伙企業、農民專業合作社、內資有限責任公司均有登記權,最終實現“局所登記一體化”。
五、試行企業年報制度
(一)實行企業年度報告公示制度。每年3月1日至6月30日,企業應當通過市場主體信用信息公示平臺向登記機關報送年度報告,包括企業登記備案事項變化情況、公司股東(發起人)繳納出資情況、資產狀況以及企業聯系方式變化情況等。當年設立登記的企業,自下一年起公示年度報告。企業對年度報告信息的真實性、合法性負責,登記機關對年度報告內容不審查,不再實行企業年度檢驗制度。
企業年度報告在市場主體信用信息公示平臺上予以公示。
(二)建立經營異常名錄制度。登記機關設置經營異常名錄,將屬于未按規定期限提交年度報告、通過登記的住所(經營場所)無法取得聯系、未取得許可擅自從事許可經營項目經營等情況的企業載入經營異常名錄。企業載入經營異常名錄未滿三年,且載入經營異常名錄事由消失的,可以向工商部門申請從經營異常名錄中移出;企業被載入經營異常名錄連續滿三年的,永久載入經營異常名錄,不得恢復企業正常記載狀態。載入經營異常名錄企業的法定代表人(負責人)、投資人、董事、監事、高級管理人員的信息納入信用監管體系。
經營異常名錄在市場主體信用信息公示平臺上予以公示。
(三)建立企業年度報告抽查制度。登記機關可按照隨機抽樣的原則,結合企業的信用信息對企業遞交的年度報告進行抽查,也可根據投訴、舉報及其他專項檢查的需要對企業提交的年度報告進行監督檢查。
抽查及監督檢查結果在市場主體信用信息公示平臺上予以公示。
六、暢通審批渠道
(一)通過全面梳理登記審批事項,更新簡易類、一般類和復雜類事項目錄,對簡易類事項,在國家工商總局“一審一核”制的基礎上進一步簡化審批流程,實行“審核合一”制度,由窗口審查員于當場當天直接審查核準,精簡審批環節,提升審批效能。
(二)對于一般類和復雜類事項,嚴格遵守“告知一口清、辦事一周結”的“一字工作法”,由窗口審查員初審后,交由內部核準員進行復核,確保審批時限不超過5個工作日的對外承諾。
(三)大力推行網上登記,優化網上登記專窗服務,鼓勵分局設立“網上自助服務”專區,方便企業自助辦理。
本實施細則由杭州市工商行政管理局負責解釋,自2013年12月31日起試行。
杭州市工商登記制度改革試點實施細則政策解讀:
(一)試行注冊資本認繳登記制
解讀:目前注冊資本實繳登記制的現狀:一是有法定最低限額的注冊資本;二是必須在法定期限內實繳到位并由依法設立的驗資機構驗資,由商事登記機關登記后在營業執照中記載公示;三是出資方式和非貨幣出資的比例均有強制性規定,四是非貨幣出資須由具有評估資格的資產評估機構評估作價。
2006年實施的新《公司法》對公司設立門檻雖有所降低,但仍設定了設立公司的最低注冊資本以及首期實繳的必要數額,并規定必須經過嚴格的驗資程序,即注冊資本存放在銀行驗資賬戶上,在公司取得營業執照前不得動用該筆資金。上述規定使得公司在籌備設立時,必須準備兩筆資金:一筆是作為籌備公司設立的啟動資金,用于租賃場地、購置辦公設備、籌辦公司開業等費用;一筆是作為公司注冊資本的資金,用于存放銀行,且不得動用。這無形中提高了公司設立的資金門檻,降低了資本利用率,造成資金的閑置和浪費。而嚴格的驗資程序,也拖長了公司設立時間,降低了公司設立效率。雖然新公司法允許股東出資分期到位,并將有限責任公司最低注冊資本降低到3萬元,但是大量現行法律、行政法規仍對特定行業設置了較高的最低注冊資本限制,有的還規定了必須一次繳納全部資本。在當今日益發達并特別重視交易迅捷的商品交易市場,若公司設立成本大、效率低,顯然無法適應新市場的競爭環境。而且,現行注冊資本制度導致公司出資形式范圍小、渠道少,非貨幣出資手續繁、費用高,資本運作效率低、不靈活。注冊資本資源的不合理配置,誘發“兩虛一逃”的大量發生。最為嚴重的是“注冊資本信用”泡沫無法切實保護債權人的利益,不利于社會交易安全和誠信體系的建立。
試行注冊資本登記認繳制度改革,有助于積極破解注冊資本存在的“玻璃門”等難題,降低企業進入市場成本“門檻”,進一步提高行政效率,疏導“兩虛一逃”等違法違規行為,為企業發展、社會信用建設提供新的動力。
(二)試行“先照后證”制度
解讀:長期以來,涉及前置許可審批的經營項目,企業需先取得相應的許可批文,再憑許可批文及其他法律規定的文件材料申辦營業執照,這就使得“涉及前置審批執照辦理時間長”問題成為辦事群眾和登記機關均頗感頭疼的難題。其本質是將許可審批部門負責監督管理的經營資格問題,通過前置審批制度與市場主體資格登記掛鉤,將本應屬于許可審批部門監管的經營資格問題,通過企業注冊登記事項的形式,融入市場主體登記監管中,客觀上導致許可審批部門與登記監管部門職責不清、監管真空現象時有發生。
而致力于將 “商事主體資格”與“經營資格許可”相分離的“先證后照”制探索,將進一步明確商事登記機關和行政許可審批部門之間的監管責任,切實解決此前“重準入輕監管”而產生的各部門間職責不清、監管錯位缺位等問題,提升各部門的整體監管效能,有助于加快行政審批制度改革和政府職能轉變步伐。
(三)實行名稱核準不重名原則
解讀:隨著市場主體總量的不斷壯大,取名難問題已愈來愈成為在杭投資者的煩心事。為切實解決這對突出的供求矛盾,我局一方面根據省局統一部署,對冠省名及市名的在冊名稱庫進行了全面清理,釋放有限名稱資源;另一方面則從滿足企業經營發展的需要出發,放寬名稱準入門檻,在試點區域放開“近似”名稱登記,只要滿足“不與登記主管機關轄區內已登記的同行業企業名稱相同”的條件,對于困擾廣大投資者的“音同、形似、義近”等情況,則在企業出具承諾書的情況下,全部準予預先登記。與之同時放寬的還包括允許企業名稱中使用兩個行業、取消企業一年內不得進行名稱變更等限制,若試點成功,既能從根源上緩解當前突出的“核名”難題,又是對商事登記制度的一次有效嘗試,必將推動全市名稱登記制度改革,為廣大投資者帶來福音。
(四)簡化住所登記手續
解讀:住所和經營場所歷來是企業注冊登記的“老大難”問題。現行登記規定對于場所(住所、經營場所)的要求較為嚴格,登記時需提交繁瑣的證明文件。登記機關對住所或經營場所登記的審查,實質上是對場地是否符合經營條件的審查,具體審查標準涵蓋了場地的所有權、使用權、建筑物法定用途、使用功能、建筑質量、環境影響、衛生條件以及是否符合經營需要等等,條件近乎苛刻,且通常一個具體地址一般僅能登記為一家市場主體的住所或經營場所,由此導致辦公場所資源有限性矛盾日益突出、場地資源利用效率低下等問題,增加了創業投資成本。一些經營者由于住所問題無法辦理工商登記,也帶來了無照經營等突出問題。我局“32條新政”在“一址多照”、“一照多址”、“底層住宅辦照”方面的積極探索,有助于解決當前場地登記面臨的實際問題,對于創業就業、中小微企業發展等具有很強的現實意義。相信濱江進行商事登記改革試點后,有關經營地址的門檻將會進一步降低。
(五)實行“五證一章聯發”
解讀:在已設立行政審批中心的濱江區推出企業辦證“一窗式”服務,實行“五證一章聯發”,即在工商核發營業執照的同時,工商部門將企業登記信息實時與國稅、地稅、質監、統計、公安部門公享,上述部門同步審核,同步核發稅務登記證、組織機構代碼證、統計登記證和公章,實現一次申請,多證聯發,進一步提高辦事效率、方便百姓辦事。由于此項改革內容系統軟件正在開發,具體實施可能將滯后一步。
(六)整合審批事項
解讀:原本,企業登記、廣告審批、市場名稱登記、動產抵押登記、拍賣備案、格式合同備案等工商審批事項因屬不同處(科)室管轄而散落分布在不同樓層,導致辦事人員常常因搞不清楚具體責任處室而跑錯層、找錯門。而整合審批事項、設置統一窗口則致力于通過工商部門內部審批職能系統的整合和優化配置,將原本分布在各個樓層的審批事項集中到審批窗口,實現“一廳受理”,讓辦事人員少跑冤枉路、回頭路,大大方便群眾辦事。下放基層審批權限、推行“局所登記一體化”,其根本目的也是為了方便辦事群眾就近辦照,免去遠途來回奔波之苦。
(七)試行企業年報制度
解讀:實行企業年度報告制度具體有三項內容:
1、 不再實行企業年度檢驗制度,用企業年度報告公示制度替代。
具體操作:企業每年3月1日至6月30日應當通過市場主體信用信息公示系統向登記機關報送年度報告,包括企業登記備案事項變化情況、公司股東(發起人)繳納出資情況、資產狀況以及企業聯系方式變化情況等,并向社會公示。企業對年度報告信息的真實性、合法性負責,登記機關對年度報告內容不進行審查,負責對其登記的企業進行年度報告公示。企業年度報告在市場主體信用信息公示平臺上予以公示。
2、 建立經營異常名錄制度。
載入異常名錄的企業是指未按規定期限提交年度報告的企業、登記機關通過登記的住所(經營場所)無法聯系或者未取得許可擅自從事許可經營項目經營的企業。登記機關通過市場主體信用信息公示平臺設置經營異常名錄,記載有經營異常情況的企業,將異常經營企業與其他正常經營企業進行區分,供社會公眾查閱。被載入經營異常名錄未滿三年的企業,在改正違法行為后可以經登記機關批準重新記載于企業登記簿。企業被載入經營異常名錄連續滿三年的,企業登記機關作出永久載入異常名錄決定。永久載入異常名錄的企業,用注冊號代替名稱,不得恢復記載于企業登記簿,不得辦理變更登記和公示年度報告。企業載入經營異常名錄的法定代表人(負責人)、投資人、董事、監事、高級管理人員的信息由登記機關納入信用監管體系。
3、 建立企業年度報告抽查制度。
企業登記機關可按照隨機抽樣的原則,結合企業的信用信息對企業遞交的年度報告進行抽查,也可根據投訴、舉報及其他專項檢查的需要對企業提交的年度報告進行監督檢查。登記機關在抽查及監督檢查中發現企業年度報告中隱瞞真實情況、弄虛作假的,責令限期改正,并將企業納入不良信用體系。發現企業有違法行為的,依法予以處罰。抽查及監督檢查結果在企業信用信息公示平臺上予以公示。
試行年報制度的主要好處在于:一是企業不用每年提交年檢報告,工商部門不再審查其提交內容的真實性;二是一般企業不再需要提交財務審計報告;三是免除了年檢申報不實帶來處罰的行政風險,總之是減輕了企業負擔。
(八)暢通審批渠道
解讀:通過暢通審批渠道進一步縮短辦照時限,將使創業創新者產生良好的心理預期,是服務型政府建設的具體表現,有利于營造公平、公開、透明、高效的招商引資環境。
同時,隨著信息技術的發展,計算機網絡已在企業登記中被廣泛使用,電子化已成為商事登記未來的發展趨勢。為了適應這種發展,杭州將大力推進網上登記注冊的探索,并利用“線上帶線下”優勢,不斷增設“網上自助服務專窗”,切實打造“鍵對鍵”優質高效服務,為推進全流程登記注冊電子化做好鋪墊。
(九)建立企業信用信息公示平臺
解讀:取消年檢實行年報制度后,工商部門將以經濟登記信息為基礎建立企業信用信息公示平臺,每年將企業登記信息、備案信息、監管信息等信用信息納入平臺公示,企業按照規定公示年報信息,獲得資質資格的許可信息。相關部門將企業公示信息作為實施行政許可、監督管理的重要依據。企業應當本著誠實守信原則如實申報公示信息,并對所申報信息的真實性負責。建立企業信用信息公示平臺,有利于企業誠信體系的建立,交易相對人、銀行、公眾通過企業信用信息平臺了解企業經營情況,采取應對措施。工商部門對一年不申報的企業給予提醒,對兩年不申報的企業予以警告,對三年不申報的企業載入經營異常名錄(黑名單),對被載入經營異常名錄(黑名單)的企業、有違法記錄的企業及其相關責任人予以重點關注,切實落實“寬進嚴管”原則,采取有針對性的信用監管措施,形成 “一處違法、處處受限”的監管機制,提升企業的違法成本,使企業自覺遵守法律法規,促進企業信用體系建設。