市長運汽車運輸有限公司章程

為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據《中華人民和國公司法》，特制定本章程。

一章 總 則

一條：公司名稱為泰州市長運汽車運輸有限公司

二條：公司住所在泰州市西廣場北側泰州汽車站內

三條：公司股東的名稱

泰州市交通局

住 所：泰州市青路號

法定代表人：王同余 委托代理人：管存國

江蘇省揚州汽車運輸總公司泰州分公司工會委員會

住 所：泰州市西廣場北側泰州汽車站內

法定代表人：辛人才

四條：股東的合營期限為，即一九九五元月一日至二○一四十二月三十一日

五條：股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

二章 宗旨、經營范圍

六條：本公司的宗旨為：在國家宏觀指導下，按照規律，以全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧，實現資產保值增值。

公司內部實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。

七條：本公司的經營范圍：客貨運輸、公鐵聯運、國內旅游（限旅行社經營）、代訂、售鐵路航空客票業務；汽車、摩托車修理、保養；匪、停車服務；零售煙、零售、批發糖、酒、水果、飲料、糕點、小百貨、文化用品、空調、摩托車、普通機械、建筑裝璜材料、金屬材料、五金工具、電線電纜、化工原料（不含危險品）；汽車銷售（含小轎車連鎖經營），機動車排放污染治理。

三章 注冊資本及出資

八條：公司的注冊資本為萬元人民幣。

九條：股東各方的出資額及出資方式。

泰州市交通局，出資額為萬元人民幣，以實物作價出資，占注冊資本的%。

江蘇省揚州汽車運輸總公司泰州分公司工會委員會，出資額為萬元人民幣，以貨幣形式出資，占注冊資本的%。

十條：本公司成立后，應向股東簽發蓋有公司印章的出資證明書。

十一條：公司備置股東名冊。投東名冊記載下列事項：

．股東的姓名或者名稱及住所；

．股東的出資額；

．出資證明編號。

十二條：股東之間可以相互轉讓其部分出資。

股東可以向股東以外的人轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東同意。

十三條：股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

十四條：股東不按本章程九條的規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

十五條：公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程九要所定價額的，應當由支付出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔違帶責任。

四章 股東的權利和義務

十六條：股東享有下列權利：

．股東有權出席股東會議，按照出資比例行使表決權；

．股東有權選舉公司的董事或者監事，同時享有被選舉權；

．股東有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；

．在公司新增資本時，股東有權優先認繳出資；

．股東之間可以相互轉讓其部分出資；

．股東有權按照出資比例分取紅利；

．股東有權按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務后的剩余財產。

．股東可以委托代理人行使其享有的權利和承擔應盡的義務。

十七條：股東應承擔的義務：

．遵守公司章程；

．按時足額繳納出資額；

．在公司登記后不得抽回出資；

．按出資比例承擔風險責任；

五章 股東會

十八條：股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構。

十九條：股東會行使下列職權：

．決定公司的經營方針和投資計劃；

．選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

．選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

．審議批準董事會的報告；

．審議批準監事會或者監事的報告；

．審議批準公司的度財務預算方案、決算方案；

．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

．對發行公司債券作出決議；

．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

．對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

．修改公司章程。

二十條：股東會對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

二十一條：股東會對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議按本章程十二條二款規定處理。

二十二條：股東會對其它事項作出決議，必須經全體股東表決通過。

二十三條：股東會每一召開一次定期會議，一般在元月份召開，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監事可以提議召開昨時股東會。

二十四條：首次股東會由出資最多的股東召集和主持。其它情況下股東會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其它董事主持。

二十五條：股東會成員因故不能參加股東會議時，可委托其它成員投票，并出具委托書。

二十六條：召開股東會會議，應當于會議召開五日以前以書面形式通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

六章 董事會

二十七條：本公司設董事會，董事會由股東會選舉產生，董事會對股東負責。

二十八條：董事會行使下列職權：

．負責召集股東會，并向股東會報告工作；

．執行股東會的決議；

．決定公司的經營計劃和投資方案；

．制訂公司的度財務預算方案，決算方案；

．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

．擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；

．決定公司？部常設機構的設置；

．聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

．制定公司的基本管理制度；

．擬訂公司章程修改方案；

．擬訂發行公司債券方案。

二十九條：董事會由~名董事組成。其中職工代表~名，由職工民主選舉產生。董事每屆任期為，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故撤除其職務。董事會設董事長一人，副董事長~人，董事長、副董事長由上級黨委提名推薦經董事會選舉產生。

三十條：董事長為公司的法定代表人，行使下列職權：

．主持股東大會，召集、主持董事會；

．領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況；

．行使法定代表人的權力；

．因特殊情況不能履行職務時，指定副董事長或者其他董事代表履行；

．在發生不可抗拒等重大事件時，可對一切事務行使特別裁決權和罷免權，但必須符合公司利益，事后向董事會報告。

三十一條：召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面形式通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

三十二條：董事會實行一人一票制，董事會至少有名董事出席方為有效，董事會決議分為普通會議決議和特別會議決議。普通會議決議以多數通過的決議有效，當贊成和反對票相等時，董事長有最終裁決權，特別會議決議以三分之二以上的董事同意方可通過。

三十三條：董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其它董事代為出席董事會，委托書中應闡明授權范圍。

三十四條：董事會應當對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

三十五條：本公司設經理一人，經理由董事會聘任和解聘，經理對董事會負責，經理列席董事會會議。

三十六條：經理行使下列職權：

．主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

．組織實施公司度經營計劃和投資方案；

．擬訂公司內部管理機構設置方案；

．擬訂公司的基本管理制度；

．制定公司的具體規章；

．提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人人選；

．聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。

三十七條：董事、經理應當遵守《公司法》五十九條至六十三條的規定。

七章 監事會

三十八條：本公司設監事會，監事會由股東代表和職工代表組成。監事會保護公司股東利益，保護公司職工的利益。

三十九條：監事會行使下列職權：

．檢查公司財務；

．對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

．當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

．提議召開臨時股東會；

四十條：監事會由人組成。其中股東代表由股東會選舉產生，職工代表由公司職工選舉產生，職工代表的比例不低于三分之二。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事任期每屆。監事會設主席一名，負責召集工作，主席在監事中的股東代表中選舉產生。監事任期屆滿，連選可連任。監事列席董事會會議。

四十一條：監事應當遵守《公司法》五十九條、六十二條、六十三條的規定。

八章 公司財務、會計

四十二條：公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部六的規定建立本公司的財務、會計制度。

四十三條：按照《會計法》的規定，本公司的會計度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應當在每一會計度結束后十五日內將財務會計報告送交各股東。財務會計報告應依法經審查驗證。

四十四條：公司分配當稅后利潤時，應當提取利潤的%列入公司法定公積金，并提取利潤的%列入公司法定公益金。

公司的法定公積金不足以彌補上一度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意人公積金。

公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤。按照股東的出資比例進行分配。

四十五條：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

四十六條：公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

四十七條：公司的財務由計財科負責。設會計師~人。

九章 勞動管理、工資福利及社會保險

四十八條：公司遵守國家有關勞動人事制度、職工實行聘用合同制。

四十九條：公司執行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規定，公司研究決定有關職工工資、福利、安全、生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

十章 公司的解散事由與清算辦法

五十條：公司有下列情況之一的應解散：

．本章程四條規定的合營期限屆滿；

．股東會議決議解散；

．因公司合并或者分立需要解散；

．公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產；

．公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。

五十一條：公司依照前條項、項、項規定解散的，應當在決定后十五日內由股東組成清算組進行清算，公司依照前條條解散的，由人民法院組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組進行清算，公司依照前條條解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組進行清算。

五十二條：清算組在清算期間行使下列職權：

．清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

．擬定清算方案，報股東會或有關主管機關確認；

．自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次；

．處理與清算本公司未了編者按業務；

．清繳所欠稅款；

．清理本公司的債權、債務；

．處理公司清償債權務后的剩余財產；

．代表公司參與民事訴訟活動；

．發現公司財產不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產。

五十三條：公司財產能夠清償公司債務的，清算組按下列順序清償：

．支付清算費用；

．職工工資和勞動保險費用；

．繳納所欠稅款；

．清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

五十四條：清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并在清算結束之日起日內報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

十一章 其它事項

五十五條：公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益，公司為本公司工會提供必要的活動條件。

五十六條：公司研究決定生產經營的重大問題，制事實上重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

五十七條：公司中中國產黨基層組織的活動，依照中國產黨章程辦理。

五十八條：公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規定的時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。

公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。

公司的董事、監事、經理發生變動的，應向原公司登記機關備案。

十二章 附則

五十九條：本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。

六十條：本章程解釋權歸股東會。

六十一條：本章程如與國家法律、法規相抵觸的，按國家法律法規執行。

六十二條：本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為準。

六十三條：本章程經股東一致同意并簽名、蓋章有效。