一、作為市場主體的企業(yè)生產或運營的兩大要素
作為企業(yè)而言，人員和資產是其組織生產或提供服務從而實現(xiàn)盈利的兩大最重要因素。站在這一角度上分析，我們可以說：企業(yè)改制實際是人員或人事的改制，企業(yè)重組實際上對企業(yè)資產重新進行分化組合的一個過程。當然，企業(yè)資產重組往往涉及到人員或人事的變動，二者相互制約和包容。通常意義上，企業(yè)改制和資產重組往往被看成是一回事。
(一)關于企業(yè)人員。
我們在企業(yè)改制中，一般將企業(yè)的人員分為：1、企業(yè)核心管理人員;2、企業(yè)核心技術人員;3、企業(yè)一般員工;4、富余人員;5、離退休人員等五類。目前許多企業(yè)實際只有前四類人員。對前兩類人員，即企業(yè)的核心管理人員和技術人員，目前不少經(jīng)濟或企業(yè)領域的專家將其稱之為企業(yè)的“人力資本”，是企業(yè)發(fā)展中最具能動性、最活躍的資本。
(二)關于企業(yè)資產。
資產重組自然是僅僅圍繞企業(yè)的資產來進行的。從財務角度講，企業(yè)的資產等于所有者權益加負債，所以資產重組必然包含債務重組的內容。從企業(yè)資產與企業(yè)經(jīng)營效益的關聯(lián)度看，我們又通常將企業(yè)的資產作如下分類：1、社會管理性資產，如戶口、人事檔案、計劃生育、各類協(xié)會組織等占用的需要社會投入人力或資金進行管理的資產;2、社會公益性資產，如餐廳食堂、學校、醫(yī)院等需要社會投入人力或資金進行管理的資產;3、經(jīng)營性資產，即與企業(yè)的生產或運營直接相關聯(lián)的資產，如廠房、機器設備等。依據(jù)這類資產與企業(yè)主業(yè)發(fā)展的關聯(lián)度，又可將企業(yè)的經(jīng)營性資產分為與主業(yè)相關的經(jīng)營性資產和與主業(yè)不相關的經(jīng)營性配套協(xié)作資產。其中社會管理性資產和社會公益性資產通常又稱為“非經(jīng)營性資產”。資產重組過程中，首先需要分離的資產就是社會管理性資產和社會公益性資產等非經(jīng)營性資產，其次才是與主業(yè)經(jīng)營不相關的經(jīng)營性資產。
二、企業(yè)改制及資產重組的目的
企業(yè)改制及資產重組的目的實際也是一個多層次的概念，因為對改制和重組所涉及的不同利益主體而言，其目的自然是不同的，下面我們就從被改制企業(yè)自身、企業(yè)改制所涉及的資本運作方、從國家和社會角度等方面簡單說一下企業(yè)改制及資產重組的目的。
(一)從被改制企業(yè)自身角度講，可以達到或實現(xiàn)的目的有：1、減輕企業(yè)的社會負擔;2、引入外部資金、減員增效提高企業(yè)資產盈利率;3、調整資產、產品結構、開發(fā)新產品，樹立品牌意識，提升企業(yè)的形象;4、防止企業(yè)直接破產倒閉。
(二)從企業(yè)改制所涉及的資本運作方角度講，可以達到或實現(xiàn)的目的有：1、有利于資本運作方直接進入或從事新的行業(yè)領域，拓寬其經(jīng)營范圍;2、有利于對其現(xiàn)有資產進行優(yōu)化組合，提高其規(guī)模效益;3、有利于廉價吸收新增資產;4、有利于進行市場融資，如發(fā)行債券或發(fā)行新股上市等。
(三)從國家和社會角度講，可以達到或實現(xiàn)的目的有：1、有利于國家宏觀產業(yè)結構調整、盡快淘汰劣質產業(yè);2、有利于改善社會資源配置的質量、減少重復投資、提高資源利用效率;3、有利于重新調整社會分配機制，實現(xiàn)人員的再就業(yè)，強化社會危機意識;4、有利于引進外資，實現(xiàn)資本、信息或技術在國際范圍內的大流動，提高國家的整體經(jīng)濟實力。
三、企業(yè)改制及資產重組的主要內容和模式
企業(yè)改制及資產重組的主要內容和模式主要包括資產重組、資本運作、債務重組、人員重組等四個方面，下面分別展開敘述。
(一)關于資產重組，其內容和模式主要包括以下幾種情況：1、剝離非經(jīng)營性資產，即改制實踐中所講的“主輔分離”的重組模式。2、直接把企業(yè)優(yōu)良資產分離出來，改制實踐中一般采用控股式分離和分立式分離兩種模式。3、企業(yè)合并，數(shù)個企業(yè)資產重組成一個規(guī)模企業(yè)，即改制實踐中所講的“合并式重組”和“新設重組”模式。4、吸收新增資產，即改制實踐中所講的“購買式重組”和“信貸式重組”、“合資式重組”、“股份化重組”等模式。5、直接組建母子公司，即改制實踐中所講的“關聯(lián)企業(yè)控股管理”模式。
(二)關于資本運作，其內容和模式主要包括以下幾種情況：1、兼并，包括劃并、合并、控股三種形式。2、收購，包括承擔債務式收購或零資產收購、全面收購、控股收購(相對控股和絕對控股)三種形式。3、增資擴股，包括送股、配股和發(fā)行可轉換債券等形式。4、間接上市，包括買殼上市和借殼上市(資產置換)形式。5、有限責任公司變更為股份有限公司，包括股份制改造和定向募集資金等形式。
(三)關于債務重組，其內容和模式主要包括以下幾種情況：1、剝離部分債務，降低資產負債率。2、債轉股，將債權人的債權轉為股權的形式。3、債務承接，讓中介機構或其他法律主體直接承擔債務。4、存量轉化，用貨物或現(xiàn)金形式直接還債。5、吸收增量資產，用增量資產償還舊債和用增量的購存量抵舊債。
(四)關于人員重組，其內容和模式主要包括以下幾種情況：1、通過持股或期權的形式保留企業(yè)的核心管理和技術人員。2、直接引進外部管理或技術人員，往往跟隨資金一塊進入重組后的企業(yè)。3、一次性補償，下崗分流，裁減企業(yè)富余人員。4、通過交納社會保險形式將離退休人員轉交社會勞動保障部門處理。5、對部分在職人員實行買斷工齡、停薪掛職和培訓上崗的形式(主要是針對國企改制，此種形式目前正逐步退出歷史舞臺)。
四、企業(yè)改制和資產重組的難點問題
通常情況下，企業(yè)改制和資產重組的存在以下的難點問題：
(一)企業(yè)的產權關系難理順，尤其是涉及到國有資產，還要對企業(yè)的產權性質進行界定。另外部分企業(yè)存在交叉持股、循環(huán)持股等情況，如母公司的孫子公司還是母公司的股東等現(xiàn)狀，遇到類似情況，理順企業(yè)的產權關系會非常的困難。
(二)資產重組管理難，尤其是涉及到人員的重新調整問題，資產效益好的企業(yè)大家爭著去管，效益不好的企業(yè)大家都不愿去管。另外股東之間為爭企業(yè)的管理權和控制權又往往互相扯皮，使企業(yè)管理團隊難以形成核心力量。
(三)剝離后的資產處理難，尤其是涉及到主輔分離的情況，將輔業(yè)資產交出去處理會非常難。另外讓剝離出去的資產實現(xiàn)自負盈虧更難。
(四)如何實現(xiàn)資產優(yōu)化，讓改制和重組后的企業(yè)能夠實現(xiàn)盈利或達到盈利的最佳點真正實施起來是一件比較困難的事情。因為企業(yè)資產重組的盈利預測或分析往往是依據(jù)企業(yè)的財務報表和資產評估報告等紙面材料作出的，而這些被依據(jù)的財務報表和資產評估報告自身也并非是完全客觀真實的，而且其反映的完全是過去的、靜態(tài)的情況，無法很好地反映出或決定企業(yè)未來的動態(tài)的情況。
總之，“萬變不離其宗”，幾乎所有的企業(yè)改制和資產重組都是上述內容和模式的一種或多種表現(xiàn)形式。但是“運用之妙，存乎一心”，每個改制或重組企業(yè)又都有自己的特殊情況，如何實現(xiàn)企業(yè)改制和資產重組的目的還要看具體的改制和重組方案是否符合企業(yè)的實際情況、是否切實可行。另外，在企業(yè)資產重組過程中涉及到企業(yè)的產權交易時一定要非常注意交易的合法化問題。
