最近一段時間的萬科之爭讓不少人看的目瞪口呆，萬科董事會和萬科股東之間的糾紛讓其他上市公司開始警覺。那么董事會和股東之間的關系到底是怎樣的?他們兩者之間是有著怎樣的利益沖突。在公司權限中，董事會和股東大會又有著怎樣的區別?

董事會和股東的關系分析

股權之爭愈演愈烈，對資本市場持久穩定乃至上市公司的健康發展，勢必造成極大傷害。唯有一切講規則，用大家都能接受的合適方式去決定和實現資本的選擇，才有可能實現不同利益需求的相向而行。在“股東會中心主義”向“董事會中心主義”轉變的過程中，上市公司的股東應學會遵守信托制度的基本規則，上市公司的董事會成員則應學習信托制度的基本精神，尊重上市公司的委托人，這樣，才能建立健康的公司文化，妥善處理公司糾紛。

萬科董事會與大股東之間的糾紛，引起其他上市公司高度警覺。深圳寶安公司已召開股東大會，修改公司章程，決定給董事會成員“金色降落傘”，如在任期未滿前，股東大會決定解除董事會成員職務，就給予必要的經濟補償。這說明，在我國現行公司法及相關法律制度體系中，尚未完全明確股東大會與董事會關系的性質，董事會的法律地位有待深入探討。

公司制度最早脫胎于中世紀的地中海沿岸，核心在于財產信托。公司股東將自己的財產交付與公司，不再享有財產所有權，公司與股東之間是典型的信托關系。為確保公司保護股東的利益，股東可向公司派出董事，由董事會切實維護股東的利益。

這種脫胎于“管貨員”制度的董事會制度，實際上是公司股東的“白手套”，他們不具有任何重大決策權。這種現象，被學術界稱為“股東會中心主義”。可是，隨著公司規模不斷擴大，股東會決策的效率越來越低，在這種情況下有必要授權董事會做出重大決策，因此，公司權力中心逐漸轉向了董事會，出現了所謂“董事會中心主義”。隨著跨國公司的出現，為提高決策效率，一些公司將決策權授予公司經理，除了經營管理權，公司經理還擁有了部分重大事項決策權，這種現象被稱之為“經理中心主義”。

　　股東大會與董事會之間的關系是一種信任托管關系。董事會是股東大會的受托人，接受股東大會的委托而行使對公司法人財產的支配權。股東們對董事會持信任態度，而董事會則必須對股東承擔受托責任，確保股東資產的保值和增值。由此帶來的問題是，董事會與股東之間的關系是信托關系，那公司經理與董事會、經理與股東之間的關系是什么樣的關系?從理論上說，經理與公司的關系是典型的雇傭關系，經理與董事會之間的關系是委托關系，而經理與股東之間則不存在直接的法律關系。當公司董事會權力越來越大，以至于可決定公司重大事項時，股東會有必要限制董事會的決策權力，自然也有必要限制具有決策權的經理的權力。發生在萬科的糾紛，實際上是公司股東會決定行使自己的決策權，但卻遭到董事會阻撓的案例。這破壞了公司傳統的信托機制，會影響公司未來的發展

但愿萬科公司的股東和董事會成員都能充分意識到各自的職責所在，以保護中小投資者的利益為重，盡快做出決定，盡早結束這場紛爭。

董事會和股東大會的主要區別

股東會和董事會的區別：

一、股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改本章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項;

(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

(十四)審議批準變更募集資金用途事項;

(十五)審議股權激勵計劃;

(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

二、董事會，對股東大會負責。

董事會行使下列職權：

(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;