清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

　　清算是終結已解散公司的一切法律關系，處理公司剩余財產的程序。

依照我國公司法的規(guī)定，公司除因合并或分立解散無需清算，以及因破產而解散的公司適用破產清算程序外，其他解散的公司，都應當按公司法的規(guī)定進行清算。其程序為：

1.成立清算組。解散的公司，應當自解散之日起15日內成立清算組。清算組人員的組成，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定的人員組成。解散的公司超過15日不成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，人民法院應當受理該申請，并及時指定人員組成清算組。

2.清算組的職責。清算組負責解散公司財產的保管、清理、處理和分配工作。按照我國公司法第185條的規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權：

(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(2)通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

(3)處理與清算有關的公司未了的業(yè)務：

(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(5)清理債權、債務;

(6)處理公司清償債務后的剩余財產;

(7)代表公司參與民事訴訟活動。

清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

3.通知或者公告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛唷Ｇ逅憬M應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

4.清理財產清償債務。清算組對公司資產、債權、債務進行清理。在清算期間，公司不得開展新的經營活動。任何人未經清算組批準，不得處分公司財產。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后：清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司財產能夠清償公司債務的，清算組應先撥付清算費用，然后按照下列順序清償：(1)職工工資和社會保險費用和法定補償金;(2)所欠稅款;(3)公司債務。

5.分配剩余財產。在支付清算費用和清償公司債務后，清算組應將剩余的公司財產分配給股東。有限責任公司按照股東的出資比例進行分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例進行分配。公司財產在未清償公司債務前，不得分配給股東。

6.清算終結。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認;并報公司登記機關，申請注銷登記，同時提交下列文件：(1)公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書;(2)公司依照公司法作出的決議或者決定，或行政機關責令關閉的文件;(3)股東會、股東大會或者人民法院確認的清算報告;(4)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

注銷登記申請經公司登記機關核準注銷登記，公司終止。