致：公司全體股東、高層管理人

創業板市場即通常所稱的二板市場，即股票第二交易市場，也就是“標準”股票交易市場之外的市場，它為高增長型中小企業，特別是民營企業，募集資金創造了條件，公司創業板上市工作計劃書。本計劃書包含了創業板發行條件、企業改制與發行程序、改制與發行必備的服務機構、目前貴公司所需要的法律服務內容等。

一、創業板上市發行條件

根據2009年3月31日中國證監會發布的《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（“《創業板管理辦法》”）第十條的規定，發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：

1、發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司；

2、最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十；

3、最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損；

4、發行后股本總額不少于三千萬元。

二、企業改制與發行上市的程序

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會2006年5月17日公布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》和上述《創業板管理辦法》及相關規定，企業改制并首次公開發行上市的程序一般分為改制階段、輔導階段、發行上市三個階段。

三、企業改制上市所涉及的中介機構及其主要職責

企業改制上市是一項復雜的系統法律業務工程，涉及承銷、法律、財務、土地及資產評估等方面，需要從事各業務的專業機構團結協作，按時按質地完成其專業工作，才能保障企業改制上市的順利進行。

1、財務顧問

在企業改制上市工程中，財務顧問不是法定、必須聘請的中介機構，不單獨聘請財務顧問的企業一般可以由保薦人（主承銷商）兼任財務顧問。財務顧問在改制上市過程中擔任總協調的角色，負責協助企業制定方案，與有關部門及中介機構協調，主要職責和工作包括：

①負責協助公司確定重組方案，擬訂工作時間表；

②負責協助公司完成改制、發行上市的申報材料工作；

③負責與各中介機構協調；

④負責與各政府部門協調溝通；

⑤尋找戰略投資者。

2、保薦機構（主承銷商）

保薦機構一般為企業發行上市的主承銷商，在企業沒有聘請財務顧問時還擔任財務顧問的角色，作為企業改制上市的總協調人，主要職責和工作包括：

①在企業沒有聘請財務顧問時，擔任上述財務顧問的全部工作；

②與企業共同編制招股說明書；

③制作申報文件，出具保薦意見；

④對申報材料進行內核，并出具內核意見；

⑤在證監會審核過程中，對審核部門的反饋意見進行匯總，組織企業和各中介機構出具專項說明，就其中重大事項、經營狀況、經營業績、重大關聯交易等發表意見；

⑥與企業共同確定發行方案、出具定價分析報告，確定發行價格；

⑦組織承銷團，確定銷售計劃。

3、律師事務所

企業股票公開發行上市必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問。律師主要對股票發行與上市的各種文件的合法性進行判斷，并對有關發行上市涉及的法律問題出具法律意見，主要職責和工作包括：

①協調企業和總協調人制訂改制上市方案；

②起草、審核改制上市過程中需要的文件：股份公司設立的發起人協議、關聯交易協議、公司章程、議事規則、股東會董事會監事會會議材料；

③股份公司輔導期的有關法律問題的解決；

④股份公司發行上市的法律意見書；

⑤對有關證監會的反饋意見中的法律問題出具說明或補充法律意見書；

⑥對發審委審核后是否存在重大事項出具法律意見書。

4、會計師事務所

股票發行的審計工作必須由具有證券從業資格的會計師事務所承擔。會計師事務所對企業的賬目進行檢查和審驗，主要職責和工作包括：

①在改制階段，根據資產重組的范圍和改制上市方案出具前2年及一期的審計報告，從財務角度論證改制、重組方案的合理性；

②為企業改制設立股份公司出具驗資報告；

③在發行上市階段，出具發行人2年及一期的審計報告；

④對發行人2年及一期的原始財務報告和申報財務報告的差異比較出具意見；

⑤如需要，對公司出具盈利預測報告；

⑥對公司的內控制度及風險管理系統的完整性、合理性、有效性進行評價，并作出建議；

⑦對公司在報告期內的資產減值準備計提政策的穩健性和公允性，并對公司是否已經足額計提資產減值準備、是否影響發行人的持續經營能力發表意見；

⑧對申報材料中，審計機構對證監會提出的反饋意見中的審計、財務問題出具意見；

⑨對發審委審核后是否存在重大事項出具意見；

⑩如需要對募集資金的到賬情況出具驗資報告，工作計劃《公司創業板上市工作計劃書》。

此外，企業改制上市還涉及資產評估機構。

在改制階段，各中介機構應在財務顧問、保薦人的總協調下共同完成盡職調查，共同確定改制上市方案和工作時間表，圍繞改制方案開展各自的工作，協調一致實施改制方案。在發行上市申報階段，由保薦人組織發行上市的全套材料，包括保薦人起草的招股說明書，會計師的審計報告，律師出具的發行上市法律意見書等。在核準后的發行上市階段，主要由保薦人組織承銷工作和組織上市工作。

四、華創公司創業板上市前期摸底工作計劃

鑒于公司若要在創業板上市必須滿足一定的發行條件，故本律師事務所認為必須首先對貴公司是否可以滿足創業板上市發行條件進行律師盡職調查工作。

律師盡職調查的工作內容：

1、企業改制及發行與上市的主體資格；

2、企業全體股東的主體資格；

3、企業近3年的資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表；

4、企業的土地使用權、房產證、專利、商標、專有技術、自主研發的主要技術成果、車輛、機器設備、證券、合資或合作權益、融資租賃和經營租賃等資產；

5、企業的關聯關系；

6、企業尚未履行完畢的重大合同、在建工程、債權債務；

7、有關貸款的文件；

8、環保、稅務、工商、保險、涉訴情況；

9、公司重要會議決議；

10、公司高管人員情況；

11、重大投資項目情況；

12、根據企業自身情況需要調查的其他重要事項。

為完成上述工作內容，本律師事務所需要貴公司提供如下材料：

1、貴公司的主體資格

①貴公司2011年經審計的《審計報告》；

②貴公司的全套工商登記資料:包括但不限于歷史沿革各階段變動的法律文件、工商變更登記文件、工商年檢資料等；

③貴公司控股的子公司的全套工商資料；

④其他沒有在工商局備案但是與貴公司及子公司歷史沿革相關的批準文件及相關協議。

2、貴公司的主要財產

①貴公司及子公司所有的房產證及土地使用權證；

②貴公司的固定資產清單及采購發票；

③貴公司的知識產權和無形資產；包括商標注冊證書、專利證書、高新技術成果認定證書、特許經營權等資產的權屬證書；

④上述資產權屬或者使用權是否存在抵押、質押、留置等擔保或其他負擔及權利限制情形；

⑤貴公司長期投資明細清單（包括但不限于長期債權投資、長期股權投資等）；

⑥貴公司其他重大資產，如車輛等的所有權證書；

⑦貴公司上述資產產權糾紛或潛在糾紛的文件（如有）；

⑧貴公司的境外資產情況。

3、貴公司的重大債權債務

①貴公司的銀行貸款；

②貴公司的貸款、擔保、抵押合同；

③貴公司有代表性的重大合同(已簽署正在履行或尚未履行的,金額在10萬元以上，采購合同一份,銷售合同一份)；

④貴公司因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的罰款或侵權之債的說明(如有)。

4、貴公司重大資產變化及收購兼并

貴公司2010年和2011年發生的收購兼并的相關協議、評估報告或政府批文。

5、管理、人事、員工

①貴公司的管理架構圖或部門設置圖；

②貴公司員工的人數及分類；

③貴公司現行董事會、監事會及高級管理人員組成情況及其簡歷；包括但不限于董事長、董事、監事會主席、監事、總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書的姓名、身份證號、任期、是否有其他國家的長期居留權情況、以及在集團及關聯公司的兼職情況。

④貴公司各類勞動合同的樣本；

⑤貴公司員工繳納社保的情況，列明公司現有的員工名單及其繳納保險的保險種類、計算方式和繳納金額等的情況。

6、貴公司的稅務

①貴公司的國稅、地稅《稅務登記證》；

②貴公司現行需繳納的稅種及稅率；

③貴公司享受稅收優惠政策、財政補貼等政策的法律、政策依據及批準文件；

7、貴公司訴訟、仲裁或行政處罰

貴公司、持有相關公司5%以上（含5%）的主要股東（追溯至實際控制人）、貴公司的控股公司、貴公司董事、監事、高級管理人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰的說明（如存在，請提供相應的法律文書）。

以上是創業板上市的一些簡單介紹和本律師事務所對當前工作的初步計劃，供貴公司領導參考。